虧損多年以后，萬隆光電（300710.SZ）開始“自救”。近日，萬隆光電發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告》（以下簡稱《重組草案》），公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，收購浙江中控信息產業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中控信息”）100%股權，交易總對價達23.25億元，同時募集配套資金不超過6.34億元。

萬隆光電相關負責人在接受記者采訪時表示，此次收購中控信息是為了提高公司資產質量、增強可持續(xù)發(fā)展能力，中控信息納入公司體系將有效拓展業(yè)務領域，拓寬收入來源，分散整體經營風險，增強公司的核心競爭力和盈利能力。

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記者注意到，近年來，萬隆光電一直處于虧損狀態(tài)，此次收購可謂一次“自救式”戰(zhàn)略轉型，但與此同時，收購將大幅提升公司負債。

轉型數(shù)智化服務商

根據(jù)《重組草案》，本次交易前，萬隆光電主要從事廣電網絡設備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產、銷售和技術服務，是國內領先的廣電網絡設備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)整體解決方案提供商。標的公司中控信息是一家國內領先的基礎設施數(shù)智化服務商。

本次交易對方涵蓋匯格合伙、正泰電器等17家機構以及張偉寧一名自然人，本次交易構成重大資產重組與關聯(lián)交易，但不構成重組上市，上市公司控制權不發(fā)生變化，仍由付小銅掌控。

經濟學博士后石磊向記者指出，萬隆光電收購中控信息將為雙方帶來顯著的協(xié)同效應，實現(xiàn)業(yè)務與估值的“雙重重塑”。對萬隆光電而言，此舉不僅注入了優(yōu)質資產以打造第二增長曲線，預計將推動營收大幅增長并實現(xiàn)扭虧為盈，更使其成功轉型為基礎設施數(shù)智化服務商，從而重塑估值邏輯并提升抗風險能力。

對中控信息來說，石磊表示，借道萬隆光電成功實現(xiàn)了曲線上市，借助上市公司平臺不僅打通了融資渠道、解決了資金瓶頸，更獲得了強有力的品牌背書以助力業(yè)務拓展。在業(yè)務層面，雙方在底層數(shù)據(jù)傳輸技術與豐富的落地場景上形成深度互補，通過客戶群體與供應鏈資源的高效整合，有望共同釋放“1+1>2”的商業(yè)價值。

蘇商銀行特約研究員高政揚向記者指出，近年來，萬隆光電傳統(tǒng)廣電網絡設備業(yè)務持續(xù)承壓，營業(yè)收入連續(xù)下滑且長期虧損，主業(yè)造血能力嚴重不足，迫切需要尋找新的增長引擎。

“中控信息作為國內領先的基礎設施數(shù)智化服務商，業(yè)務覆蓋城市交通、軌道交通、水環(huán)境治理等領域，具備較強的技術積累和盈利能力，是賽道中的優(yōu)質標的，因而成為萬隆光電實現(xiàn)業(yè)務升級的重要選擇?！备哒P說。

南開大學金融學教授田利輝向記者指出，此次收購真正的協(xié)同，是萬隆光電獲得了一個全新的盈利引擎，中控信息則獲得了上市公司這個資本平臺。前者解決了生存問題，后者打開了融資通道?！爸劣谀芊癞a生化學反應，取決于萬隆光電原有業(yè)務能否與智慧城市業(yè)務找到技術或客戶的嫁接點，目前看挑戰(zhàn)大于機遇。”田利輝說。

業(yè)績承諾存風險

記者注意到，此次收購的發(fā)行方式比較特別，采用一次注冊、分期發(fā)行的方式。其中，萬隆光電向業(yè)績承諾方即匯格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股東分三期發(fā)行股份，分期發(fā)行與業(yè)績考核掛鉤；萬隆光電向正泰電器和富格合伙等14名股東一次性發(fā)行股份。

若業(yè)績承諾期內標的公司三年累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到累計承諾凈利潤數(shù)的90%，上市公司向業(yè)績承諾方發(fā)行的第三期股份數(shù)量按照業(yè)績完成情況進行扣減。

對于分期發(fā)行方式，萬隆光電相關負責人向記者指出，本次交易將業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償與分期發(fā)行股份相掛鉤，同時設置了超額業(yè)績獎勵機制，可以將中控信息核心團隊的利益與上市公司深度綁定，充分激發(fā)核心團隊的積極性與創(chuàng)造力，保障中控信息業(yè)務的持續(xù)健康發(fā)展，進一步保護上市公司和中小股民利益。

石磊向記者指出，該機制將股份對價支付與業(yè)績承諾深度綁定，變傳統(tǒng)的“一次性支付、事后追償”為“分期發(fā)行、達標解鎖”的前置約束。這一創(chuàng)新不僅為上市公司構建了直接扣減未達標股份的風險防火墻，有效減輕了短期財務與現(xiàn)金流壓力，更能深度綁定核心股東利益，強力激勵標的公司兌現(xiàn)業(yè)績承諾，從而切實保障上市公司及中小股東的權益。

《重組草案》顯示，業(yè)績承諾方承諾，標的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8000萬元、9500萬元和10500萬元。

對于業(yè)績承諾金額的確定方法，萬隆光電相關負責人向記者表示，本次業(yè)績承諾利潤金額是交易各方在充分考量標的公司歷史經營成果、在手訂單情況、所處行業(yè)發(fā)展前景及未來業(yè)務規(guī)劃等因素的基礎上，經友好協(xié)商共同確定的。最終確定金額呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步增長的態(tài)勢，既體現(xiàn)了交易對方對標的資產未來盈利能力的充分信心，也與公司保護中小投資者利益、確保交易公平公允的原則相一致。

田利輝向記者指出，業(yè)績承諾金額的確定，通?；跇说墓練v史業(yè)績、在手訂單、行業(yè)增速和未來盈利預測的綜合評估。中控信息承諾2026年—2028年分別盈利8000萬元、9500萬元和1.05億元，年均增速約15%。這個承諾合理與否，有兩個關鍵參照：其一，標的公司當前盈利基數(shù)是否支撐得起這個增速；其二，智慧城市行業(yè)整體增長中樞能否提供足夠支撐。

田利輝表示，如果當前凈利潤在6000萬元左右，承諾增速不算激進，具備可行性。但需警惕的是，三年承諾期后的盈利持續(xù)性，以及應收賬款高企的行業(yè)通病是否會吞噬紙上利潤。投資者應密切關注業(yè)績承諾補償條款是否足夠覆蓋風險。

交易后負債增長3971.35%

記者注意到，近年來，萬隆光電一直陷在虧損的泥沼里。根據(jù)財報數(shù)據(jù)，2022年—2025年，萬隆光電營業(yè)收入分別為5.31億元、3.58億元、3.46億元和2.7億元；歸母凈利潤分別為-2150.72萬元、-993.02萬元、-1.99億元和-2929.03萬元。

相形之下，中控信息的業(yè)績表現(xiàn)相對穩(wěn)定。根據(jù)《重組草案》，2024年和2025年，中控信息的營業(yè)收入分別為26.14億元和23.35億元；凈利潤分別為4134.19萬元和8252.4萬元。這也讓此次收購具備了“蛇吞象”的特征。

萬隆光電在《重組草案》中表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司的資產總額、歸屬于母公司所有者權益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者凈利潤等財務指標將顯著提升，有助于增強上市公司的抗風險能力，提升上市公司的盈利能力。

石磊向記者指出，萬隆光電近年來持續(xù)虧損的核心原因在于其廣電網絡設備主業(yè)受行業(yè)需求萎縮沖擊，營收規(guī)模大幅縮減導致固定成本難以攤薄，主業(yè)造血能力嚴重不足。收購中控信息有望從根本上扭轉這一虧損局面，交易完成后預計將推動公司營收躍升并直接實現(xiàn)扭虧為盈，疊加標的公司三年不低于2.8億元的業(yè)績承諾，將為公司提供穩(wěn)定的利潤增量。

但這一改善過程也伴隨著不容忽視的風險，石磊認為，標的公司自身近年存在業(yè)績下滑隱憂，重組后上市公司將面臨資產負債率大幅攀升帶來的財務杠桿與現(xiàn)金流壓力，且雙方在業(yè)務模式與組織文化上的巨大差異也帶來了跨界整合的磨合挑戰(zhàn)。

《重組草案》顯示，此次交易后，萬隆光電負債總額相對于交易前將增長3971.35%，遠超資產總額增幅1247.45%，這意味著，交易完成后，萬隆光電的資產負債率將大幅攀升。

對此，萬隆光電相關負責人向記者指出，負債總額增加較多主要是標的公司采用時點法確認收入導致流動負債較高，主要由應付賬款及合同負債構成，屬于標的公司系統(tǒng)集成行業(yè)正常財務結構。

田利輝指出，如果公司資產增長靠借錢堆出來，而非自有資本支撐，那就說明交易的杠桿風險高度集中。直接影響是財務費用將大幅攀升，利息支出進一步侵蝕本就微薄的利潤空間。更深遠的影響在于，高負債率嚴重制約再融資能力，銀行為控風險將收緊信貸，公司發(fā)債成本飆升。

石磊認為，交易完成后，萬隆光電的負債總額增幅遠超資產總額增幅，導致資產負債率將從約19.63%大幅攀升至59.32%。這一劇烈變化將顯著加劇公司的財務風險與償債壓力，增加的利息支出會直接侵蝕利潤。

石磊和高政揚皆認為，如果中控信息未來能夠持續(xù)貢獻穩(wěn)定利潤，新增的負債壓力有望被經營現(xiàn)金流覆蓋，財務風險相對可控。反之則可能成為公司沉重的財務包袱。

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